交易获得Innocoll董事会和主要股东一致支持
剑桥,麻. & 爱尔兰阿斯隆——(美国商业资讯)——鲂鱼点 L.P., 医疗保健投资基金, Innocoll控股有限公司(纳斯达克股票代码:INNL), 全球制药和医疗设备公司, 今天宣布他们已经就推荐报价的条款达成一致. 根据推荐报价，鲂鱼点将以1美元的价格收购Innocoll.每股75美元现金，最高4美元.从或有价值权(CVR)中获得90美元现金，每股总价值最高可达6美元.65个或总计约2.09亿美元. 初始现金对价为1美元.75美元的溢价约为3月10日Innocoll股票收盘价的120%, 2017, Innocoll股票异常走势开始之前的最后一个交易日(以及3月15日每股Innocoll股票收盘价约28%的溢价), 2017, 在Innocoll开始要约期的前一天).
在报盘期间, 鲂鱼点计划提供1000万美元的定期贷款，为Innocoll在术后疼痛市场继续开发XARACOLL提供额外资源. Innocoll认为，这笔贷款将为其提供额外的资金，为XARACOLL新药申请(“NDA”)的重新提交做准备.S. 联邦药物管理局(FDA)，以实现与CVR相关的里程碑.
这笔交易建立在鲂鱼点投资生命科学的战略之上, 医疗技术和保健服务公司. 自2014年在纳斯达克首次公开发行以来, Innocoll利用其专有的胶原蛋白技术成功完成了XARACOLL的两项三期研究, Innocoll的晚期手术植入和生物可吸收胶原基质. 开发XARACOLL是为了通过在手术部位控制布比卡因的递送来提供持续的术后疼痛缓解.
Innocoll指出，其董事会曾考虑出售公司, 以实现将XARACOLL推向市场的目标, 同时保持公司的独立性，并通过筹集股权或债务为2019年的运营提供超过1亿美元的资金. 由于潜在的严重股东稀释和执行风险，“单干”的选择被驳回. XARACOLL在美国的潜在许可也在调查之中, 但没有找到合适的伴侣.
“在过去的几个月里，我们研究了一些战略选择, 我们的董事会和管理团队认为，这一战略交易将使Innocoll获得实现其将XARACOLL从开发到商业化的目标所需的财务资源, 并解决术后疼痛市场中重要的未满足的医疗需求. 我们相信两家公司的联合领导, 由鲂鱼点的财力支持, 是否能让Innocoll更好地寻求XARACOLL的成功申请和随后的商业化,乔纳森·西蒙兹说, Innocoll的主席. “Innocoll的董事们一致支持这一提议, 相对于最近的股价来说，这代表着显著的溢价. 除了, CVR允许股东参与XARACOLL的持续发展，而无需进一步投资."
Innocoll的董事和主要股东, 包括由Fortress管理的股份, 摩根士丹利(Morgan Stanley), Sofinnova和Unique Technologies, 是否已作出不可撤销的承诺，对该计划投赞成票. 在总, 管理, 董事和股东提供了不可撤销的承诺，占Innocoll已发行普通股资本的46%. 这些不可撤销承诺的细节, 包括其不再具有约束力的情况, 是根据规则2在公告内列明的.鲂鱼点, Gurnet Bidco和Innocoll今天制定的爱尔兰收购规则的第5条.
鲂鱼点打算与Innocoll团队合作，为XARACOLL的持续开发和监管批准注入大量额外资金，帮助XARACOLL推向市场. 我们非常尊重Tony Zook和他在Innocoll的团队，并期待投资该业务，并协助XARACOLL的批准及其商业化,Christopher Viehbacher说, 鲂鱼点 Capital的管理合伙人.
Innocoll原本预计将在今年获得FDA对XARACOLL的批准. On 2016年12月29日, Innocoll宣布已收到FDA关于XARACOLL的拒绝提交信. 除此之外, FDA指出，XARACOLL应被定性为药物器械组合产品，并且可能需要关于XARACOLL的其他临床和非临床信息. 为了提供这些信息, Innocoll建议进行一项额外的短期药代动力学研究和几项短期非临床毒理学和生物相容性研究.
Innocoll的董事们相信这一点, 如果资金充足且成功的话, 这些研究可以在年终重新提交XARACOLL NDA之前及时完成. 这些研究的数据, 同时提供额外的生产信息，以解决FDA和其他化学品的新组合产品指定, 制造和控制活动, 也会包括在重新提交的文件中.
如果重新提交的NDA被FDA接受, 从而使XARACOLL最终获得批准, Innocoll的董事们认为，到2018年底，Innocoll可能会将XARACOLL商业化.
交易条款
事务, 价值高达约2.09亿美元(包括在实现以下CVR里程碑时应支付的最高金额), 将根据爱尔兰法律通过法院批准的安排方案来实施, 在爱尔兰接管委员会的同意下, 如果格内特·比德科愿意的话. Innocoll董事会打算一致建议Innocoll股东投票或促成投票支持该交易.
根据收购条款, 每一个CVR都代表着获得一定数量现金支付的权利, 每次付款都以某些事项的完成为条件, 叫做CVR支付事件.
这些CVR支付事件是:
- 第一次CVR付款事件:Gurnet Bidco将支付0美元.如果在12月31日或之前，每CVR支付70美元现金, 2018, XARACOLL已获得FDA批准，其标签涵盖了开放式腹疝修复术后立即治疗疼痛的适应症.
- 第二次CVR付款事件:Gurnet Bidco将额外支付1美元.每CVR支付33美元现金, 在十二月三十一日或之前, 2018, XARACOLL已获得FDA批准，其标签涵盖了软组织修复后立即治疗术后疼痛的适应症(不限于疝气修复)。.
- 第三次CVR付款事件:如果达到里程碑，Gurnet Bidco将支付:1美元.每CVR支付现金00美元, 在十二月三十一日或之前, 2019, XARACOLL已获得FDA批准，其标签涵盖了硬组织修复后立即治疗术后疼痛的适应症; or, 如果不是$0.每CVR支付60美元现金, 12月31日以后, 2019年6月30日或之前, 2020, XARACOLL已获得FDA批准，其标签涵盖了硬组织修复后立即治疗术后疼痛的适应症.
- 第四次CVR付款事件:如果达到里程碑，Gurnet Bidco将支付:1美元.如果XARACOLL在截至12月31日或之前的任何连续四个日历季度的全球净销售额超过6000万美元，则每CVR可获得87美元现金, 2019; or, if not, $1.如果XARACOLL在截至3月31日或之前的任何连续四个日历季度的全球净销售额超过6000万美元，则每CVR将获得00美元现金, 2020.
- 如果在相关日期之前没有发生任何CVR付款事件, 那么CVR就没有价值了. CVR的最低付款额为零，最高付款额为4元.每张Innocoll股份90美元现金.
关于鲂鱼
鲂鱼点是一家医疗保健投资基金，由Christopher Viehbacher领导, 管理合伙人, 鲂鱼点 Capital. 鲂鱼点总部位于剑桥, 麻萨诸塞州, USA, 并投资于生命科学和医疗技术以及医疗保健服务，从发展到商业化的各个阶段.
关于Innocoll
Innocoll是全球性的, 商业阶段的专业制药和医疗设备公司，其后期开发计划针对重大未满足的医疗需求领域. Innocoll的股票在纳斯达克上市交易，代码为“INNL”.Innocoll利用其专有的胶原蛋白技术平台开发可生物降解和完全生物吸收的产品和候选产品，这些产品可以被身体分解，而无需手术切除或局部应用. 在其制造工厂使用其专有工艺, Innocoll提取和纯化牛和马的胶原蛋白，然后利用其技术平台将纯化的胶原蛋白纳入其外用和植入式产品中. Innocoll的专有工艺和技术也使其能够控制纹理, 一致性, 药物洗脱动力学, 成品的吸收时间和其他物理特性. Innocoll的所有天然胶原蛋白产品-从1型胶原蛋白的提取/纯化到最终交付形式-都经过其认证生产, 萨尔的综合工厂, Germany.
General
本摘要应与规则2的全文一起阅读.5公告, 是鲂鱼点公司发布的正式交易公告, Gurnet Bidco和Innocoll今天早些时候. 规则二.该公告将在鲂鱼点的网站上发布，用于此次收购(www.GurnetPointLPOffer.网站)和Innocoll的网站(www.innocoll).Innocoll.com). 本公告中使用的某些未定义的大写单词具有规则2中赋予这些单词的含义.5公告. 规则2中列出的依据和来源.本公告共使用了5个公告, 除非另有说明或上下文另有要求. 本公告中的某些数字进行了四舍五入调整.
不得发布, 全部或部分地出版或发行, 进入或离开任何司法管辖区，在那里这样做将构成违反该司法管辖区的有关法律或条例.
重要的附加信息.S. 投资者和在哪里找到他们
Innocoll打算提交计划文件, 也将构成Innocoll的代理声明(“代理声明”), 与美国证券交易委员会(SEC)联系，并在计划会议和特别代表大会之前，就收购和计划向Innocoll股东邮寄一份副本. Innocoll股东应仔细阅读计划文件/代理声明和其他相关文件，因为这些文件将包含有关Innocoll的重要信息, 收购, 方案及有关事项. Innocoll股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.innocoll免费获得计划文件/代理声明和其他提交给美国证券交易委员会的文件副本.sec.gov. 除了, Innocoll股东可在www上免费获取计划文件/代理声明.Innocoll / com/investors.
本次征集的参与者
Innocoll, 鲂鱼点和Gurnet Bidco及其各自的某些董事、行政人员和员工可被视为就计划文件/代理声明所述交易向Innocoll股东征求代理的参与者. 有关可能的人的信息, 根据证券交易委员会的规定, 被视为参与就拟议交易向Innocoll股东发出的征求意见, 包括对其直接或间接利益的描述, 通过证券持有或其他方式, 将在向SEC提交的代理声明中列出. 关于Innocoll的董事和执行人员的信息包含在Innocoll截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中, 2016年提交给证券交易委员会. 有关Innocoll的参与者在征集中的利益的信息, 这可能, 在某些情况下, 与Innocoll股东的不同之处，将在与交易相关的代理声明中列出.
无要约或招揽
本公告仅供参考，不打算也不构成购买要约, sell, 认购或交换, 或要约购买的邀请, sell, 订阅或交换或邀请购买, sell, 认购或交换任何证券，或根据收购或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准, 也不会有任何买卖, 违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券. 收购将仅通过计划文件(或, 如果适用的话, 收购要约文件), 其中将包含收购的全部条款和条件, 包括如何就收购进行投票的详细信息. 任何有关的决定, 或者其他回应, 收购, ，只可根据计划文件(, 如果适用的话, 收购要约文件). 除非通过符合《靠谱的电子游戏排行榜》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券.
关于前瞻性陈述的警示性声明
本公告中包含的某些陈述具有前瞻性，并涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异. 通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述, 比如“期望”, “相信”, “may”, “will”, “could”, “should”, “计划”, “plans”, “预测”, “设想”, “估计”, “预测”, “前景”, “指导”, “可能的”, “项目”, “潜在的”或“预期的”或其他类似的单词和表达，包括, 但不限于, 任何与鲂鱼点的运营结果和财务状况有关的预测, Gurnet Bidco或Innocoll及其各自的附属企业不时, 以及未来行动的计划和目标, 预期未来收入, 融资计划, 预计支出, 与鲂鱼点相关的预期协同效应和撤资, Gurnet Bidco或Innocoll以及对鲂鱼点的讨论, Gurnet Bidco或Innocoll的商业计划. 鲂鱼点和/或Gurnet Bidco在本公告中所作的所有前瞻性陈述均基于本公告发布之日鲂鱼点和/或Gurnet Bidco所知的信息，Innocoll在本公告发布之日所作的所有前瞻性陈述均基于Innocoll在本公告发布之日所知的信息. 法律明文规定的除外, 鲂鱼点, Gurnet Bidco和Innocoll不承担任何更新或修改这些前瞻性陈述的意图或义务. 没有鲂鱼点, Gurnet Bidco或Innocoll承担更新或修改任何前瞻性声明的义务, 是否是新信息的结果, 未来事件或其他, 除非法律另有规定.
根据爱尔兰收购规则的声明
Gurnet Bidco的董事和Waypoint International GP LLC的经理(作为鲂鱼点的普通合伙人)对本公告中包含的信息负责, 除了与Innocoll有关的信息, Innocoll集团和Innocoll董事及其直系亲属, 相关信托机构及其相关人员, Innocoll的董事们为此承担责任. 据Gurnet Bidco的董事和Waypoint International GP LLC的经理(以鲂鱼点的普通合伙人的身份)所知和相信(他们已采取一切合理措施确保情况如此), 本公告所载的信息均与事实相符，并没有遗漏任何可能影响该等信息进口的内容.
Innocoll董事对本公告中包含的与Innocoll相关的信息承担责任, Innocoll集团和Innocoll董事及其直系亲属, 相关信托机构及其相关人员, 但鲂鱼点和Gurnet Bidco就Innocoll所作的声明除外. 据Innocoll董事所知并相信(他们已采取一切合理的谨慎措施以确保情况属实), 本公告所载的信息均与事实相符，并没有遗漏任何可能影响该等信息进口的内容.
Evercore Partners International LLP(“Evercore”), 哪个在英国是由金融市场行为监管局授权和监管的, 仅担任鲂鱼点和Gurnet Bidco的财务顾问，而不是与本公告中提及的收购和其他事项相关的任何其他人, 并且不会将任何其他人视为其与本公告中提及的收购和其他事项有关的客户，并且不会对鲂鱼点和/或Gurnet Bidco以外的任何人负责为Evercore客户提供保护, 也不是为了就收购或本公告中提及的其他事项提供建议. 无论是Evercore还是它的子公司, 分支机构或附属机构欠或接受任何责任, 任何责任或责任(无论是直接的或间接的), 是否在合同中, in tort, (根据法律或其他规定)向与本公告无关的任何非Evercore客户的任何人提供, 任何声明包含在此或以其他方式.
Piper Jaffray & Co. (“Piper Jaffray”)，是一家在美国证券交易所注册的证券经纪交易商.S. 受美国证券交易委员会(“SEC”)和金融业监管局(“FINRA”)的监管, 在与收购和本公告中提及的其他事项有关的事项中，仅担任Innocoll的财务顾问，而不代表其他任何人, 对于为Piper Jaffray的客户提供保护或就收购或本公告中提及的任何其他事项提供建议，除Innocoll外，对任何人不承担任何责任.
爱尔兰收购规则下的披露要求
根据规则8，持有Innocoll 1%或以上相关证券的人士可能有披露义务.1997年爱尔兰收购委员会法案第3条，2013年收购规则. 参见规则2.有关详情，请参阅今日早些时候的5号公告.
无盈利预测/资产估值
本公告中的任何声明均不构成任何时期的利润预测, 任何报表也不应被解释为意味着盈利, 每股收益, 亏损或每股亏损必然大于或小于之前相关财政期间的亏损, 鲂鱼点或Gurnet Bidco视情况而定. 本公告中的任何陈述均不构成资产估值.
Contacts
询盘:
鲂鱼点和Gurnet Bidco
Evercore (鲂鱼点及Gurnet Bidco财务顾问)
弗朗索瓦Maisonrouge
John Honts电话:+1 212 857 3100
爱德华·班克斯电话:+44 (0)20 7653 6000
or
阿伯纳西·麦格雷戈(靠谱的电子游戏排行榜查询)
电话:+1 212 371 5999
tbj@abmac.com
or
Innocoll
电话:Jose (Pepe) Carmona，首席财务官
pcarmona@innocoll.com
Piper Jaffray (Innocoll财务顾问)
彼得·戴电话:+ 1 617 654 0772
Peter Lombard电话:+ 1 617 654 0751
Michael Burton-Williams电话:+ 1 212 284 6126